宋度宗赵禥病故后，帝国的权柄被贾似道及其党羽掌握，其虽然权倾一时却也不敢朝纲独断，不时还要进宫向谢太后请安，并求征求其意见。贾似道死后，继位的陈宜中同样擅权却魄力不决，以致朝政日益糜乱。他与大将张世杰不和，以使后者率军远走福建路，又让与其政见不同的文天祥等人，以组织勤王义军的名义，排挤到江西路等地。陈宜中擅长内部攻讦，在对外方面却乏善可陈，对元军的凌厉进攻更是束手无策。他的神操作更在于，一方面派人向伯颜乞和，以割地赔款称臣为代价，请求元军退兵，又不严格约束州县军将，以致伯颜派出的使者被独松关守军出于义愤而杀掉。
眼见大厦将倾，谢太后示意陈宜中联系霹雳军，请求其出兵，并答应实行君主立宪，只求保留赵宋庙号。陈宜中深知自己在将来霹雳军构建的体系之中，并无一席之地，故对此议十分抵触。就在这时，澉浦海战中东路元军被重创董文炳身死的消息传来。既然霹雳军已经出兵攻打元军，又何必要答应实行君主立宪。几日之后，李庭芝派人送来急报，声称他已拿下扬州，不日将率军南下临安勤王。这个消息更如同强心针，让陈宜中及朝中高官又信心满满。风住了，雨停了，他们觉得宋军又行了。
让陈宜中等人傻眼的是，在此之后元军的攻势日盛，进军更是骤然提速，而沿途宋军仍是老样子，不是一战即溃便是闻风而逃。陈宜中又连续派出几批乞和使者，哀求伯颜退兵。临安近在眼前，元军那里肯退兵。即便伯颜同意和议，元军士兵也不肯同意。元承蒙制，士兵并无固定军饷，需要自备军械刀甲出征，并靠赏赐和掠夺获得财富。虽然董文炳所率的东路水军惨败，但元军攻打临安的中路军和西路军仍有二十余万人，夺占临安毫无悬念。澉浦之战中，逃到福建路的张弘范在得到蒲寿庚的支援后又满血复活，率军偷偷回到了钱塘江口，其旗下的几百艘轻快船，将临安政权的海上逃路堵得严严实实。
元军兵临城下，让赵氏皇室和朝中高官们急得像热锅上的蚂蚁，他们实在害怕牵羊之礼。此时他们已经得知消息，扬州城并非宋军而是霹雳军所收复，李庭芝的淮东军自保尚难，更无力南下临安。陈宜中气急败坏之余，只得大骂李庭芝是误国的骗子，并宣布夺去其所有爵位。乐全安派人溜过元军封锁线告诉陈宜中，霹雳军的舰队只能控制水域和舟山等沿海岛屿，却无能力登陆保护临安。如今已不是讨论君主立宪的事宜，而是应让皇室和朝廷官员尽快逃离临安城，到远离元军威胁的地方组织义军。
陈宜中倒是听了乐全安的劝告，急急逃跑了。只不过他并没有护送皇帝赵㬎和谢太后等赵氏皇室一起逃亡，甚至没有通知朝中亲信，而是心腹的护送下，偷偷从陆上小路往福州府方向逃去。他嫌幼儿妇人拖累速度，又怕人太多引得元军追击。在临安海路被切断之前，朝廷分别封了赵昰、赵昺两王判福州和泉州，由派了陆秀夫前往福建路辅助两王。除此之外，广南东路和广南西路并无元军出现，当地暑热的气侯也不利于来自北方苦寒地带的元军，十分适合躲避。
陈宜中一跑，其亲信也有样学样纷纷逃遁，朝中为之一空。“春江水暖鸭先知”，按照欧阳轩的说法：“你可以怀疑达官贵人的人品，却不能怀疑他们的智商”。临安不少商贾富豪甚至高官和皇室成员早在元军渡江之前，便将大部分财产转移到福州或流求、济州的霹雳军银行之中。他们眼见陈宜中逃跑，知道危局再无可能挽回，纷纷拖家带口开始逃亡。谢太后也想逃跑，但孤儿寡母行动艰难。此时宫中已乱成一团，逃亡路上又拥堵不堪，元军先锋已赶来纵马砍杀，如何能逃得出去。
正在这时，伯颜派人送来劝降书，声称如若保证临安城池完整，可保赵氏皇室性命无忧，并代忽必烈承诺不施牵羊之礼。 此时的赵氏皇室，求和不成，反击无力，欲守无望，欲逃不能，唯剩下投降一条路了。谢太后与未逃的朝中诸臣一番商议后，终派出使者出城，向伯颜奉上传国玉玺及降表。扬州屠城之后，伯颜收到了夏大根的严厉警告。慑于霹雳军的威胁，加之怕纵兵劫掠激起宋民的反抗，故他严令禁止乘乱杀掠。忽必烈灭宋是为了一统天下，元军将领是为了青史留名，可蒙元士卒可是为了财富女人，眼睁睁看着繁华的临安城不能抢劫，如何甘心？伯颜弹压不住躁动的士卒，只得皇宫府库和城中富户财产拿来分给属下，才堪堪稳定了局势。
控制临安之后，伯颜遣散了城中的守军。此时城中守军约四万人，除守卫皇室的侍卫军外，还有文天祥招募的二万余勤王军和陈宜中所招的部分“武定军”。这些宋军有的被分置到元军各部，大多数让其各归其乡。伯颜又命谢太后起草诏书，晓谕两浙、福建、江东江西、湖南、两广、两淮尚在抵抗的宋军，要求他们投降。诏书还送到了播州等羁縻地区甚至是霹雳军，声称蒙元代宋成为正朔乃是天命所归，劝谕州郡归附大元成为藩属。
宋军早在元军的攻势之下成了惊弓之鸟，加上伯颜在常州等地实行残酷屠城，让不少州县官员心中胆寒。元军一到，又见了诏书，便纷纷借坡下驴投降了。也有文天祥等官员死忠宋廷，要么组织义军拼死抵抗，要么逃往福建路。此时逃到福州的陈宜中和陆秀夫又拥立赵昰为皇帝。听闻临安陷落谢太后及皇帝被俘，也有不少宋军将领和州县官员与霹雳军联系，他们知道福建政权不会长久，更不甘心做蒙元鞑子的顺民。在他们看来，虽然霹雳军的理念与程宋理学䢛异，政权中又有大量的夷蕃等异族官员，算不得纯正中原政权，但毕竟以汉人为主导，终归要比蒙元亲近。